La loi sur la transparence des personnes morales est proche !
Le 1er octobre 2026, la Loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (LTPM ; FF 2025 2900) entrera en vigueur. Adoptée par les Chambres fédérales le 26 septembre 2025, elle instaure un registre fédéral centralisé des ayants droit économiques, tenu par l’Office fédéral de la justice (OFJ) et accessible via la plateforme EasyGov. La date d’entrée en vigueur, longtemps annoncée pour « l’automne 2026 », a été formellement fixée par le Conseil fédéral le 12 juin 2026, en même temps que celle de la révision de la loi sur le blanchiment d’argent (LBA) et de l’ordonnance d’exécution (OTPM). Pour la plupart des sociétés de capitaux suisses, la LTPM crée une nouvelle obligation d’annonce, assortie de délais courts et de sanctions réelles.
Le dispositif est désormais complet : loi, ordonnance et calendrier sont arrêtés. Nous faisons ici le point sur ce qui change, pour qui, et sur ce qu’il convient de préparer sans attendre.
De quoi parle-t-on, au juste ?
La LTPM n’invente pas la notion d’ayant droit économique. Depuis 2015, le Code des obligations imposait déjà à l’actionnaire franchissant le seuil de 25 % d’annoncer à sa société la personne physique qui la contrôle en dernier lieu (art. 697j ss CO, que la LTPM abroge). Ce régime reposait toutefois sur des registres privés, tenus en interne, sans accès centralisé pour les autorités.
C’est précisément ce point que le Groupe d’action financière (GAFI) a jugé insuffisant. La LTPM y répond en remplaçant ces obligations éparses, tenues en interne par chaque société, par un registre fédéral unique, consultable directement par les autorités compétentes. À notre sens, c’est là le véritable changement : on passe d’une simple tenue de registre à une base de données centralisée sur laquelle l’État a désormais une prise directe.
Qui est concerné par la LTPM ?
La LTPM vise en premier lieu les sociétés anonymes, mais son champ est plus large. Sont soumises à l’obligation d’annonce les personnes morales de droit privé suisse non cotées, soit principalement les SA, les Sàrl, les sociétés en commandite par actions, les coopératives, ainsi que les SICAV et SICAF (art. 2 LTPM).
Certaines entités étrangères sont également visées lorsqu’elles présentent un lien suffisant avec la Suisse : succursale inscrite au registre du commerce, administration effective exercée depuis la Suisse, ou propriété d’un immeuble en Suisse. Une Limited britannique, une LLC américaine ou une SARL française dirigée depuis la Suisse peuvent donc tomber dans le champ d’application.
À l’inverse, sont exclues (art. 3 LTPM) les sociétés cotées en bourse et leurs filiales détenues à plus de 75 %, les institutions de prévoyance professionnelle, les entités majoritairement détenues par des collectivités publiques, ainsi que — exclusion obtenue lors des débats parlementaires — les associations et les fondations. Les raisons individuelles ne sont pas concernées non plus.
Qui doit être déclaré comme ayant droit économique ?
L’ayant droit économique est toujours une personne physique : celle qui, en dernier lieu, contrôle la société, en détenant — directement ou indirectement, seule ou de concert avec des tiers — une part d’au moins 25 % du capital ou des droits de vote, ou en la contrôlant d’une autre manière (art. 4 LTPM).
Nous pensons que la difficulté véritable ne se situe pas dans le seuil chiffré. Pour une SA détenue par un actionnaire unique, l’exercice est trivial. Le point sensible tient plutôt aux cas de « contrôle exercé d’une autre manière » : conventions d’actionnaires, droits de nomination des organes, options, structures familiales ou fiduciaires, chaînes de holdings sur plusieurs niveaux. Ces situations supposent une véritable analyse juridique de la chaîne de contrôle et une documentation soignée des pièces justificatives, bien au-delà d’un simple formulaire à remplir. Lorsqu’aucune personne physique ne peut être identifiée selon ces critères, la loi désigne par défaut le membre le plus haut placé de l’organe de direction, qui est réputé ayant droit économique (art. 4 al. 2 LTPM).
Comment fonctionne le registre de transparence ?
Pour chaque ayant droit économique, cinq informations doivent être annoncées : nom et prénom, date de naissance, nationalité, adresse et pays de résidence, ainsi que la nature et l’étendue du contrôle exercé (art. 9 LTPM). L’annonce se fait par voie électronique et gratuitement, via EasyGov — le SECO recommande d’ailleurs aux sociétés de s’y enregistrer dès maintenant, la validation du compte prenant plusieurs jours. Lorsque tous les ayants droit économiques figurent déjà comme associés ou organes au registre du commerce, l’annonce peut passer par ce dernier (art. 11 LTPM), ce qui allégera la démarche pour de nombreuses PME.
Le registre n’est pas public. Il est accessible aux autorités compétentes ainsi qu’aux intermédiaires financiers et conseillers assujettis à la LBA, dans la mesure nécessaire à leurs obligations de diligence. C’est ici que réside, selon nous, le point le plus mal compris : l’inscription a un effet purement déclaratif (art. 23 LTPM). Elle ne libère pas la société de ses propres devoirs et ne dispense pas la banque de sa diligence propre au sens de l’art. 4 LBA. En pratique, l’intermédiaire financier comparera la déclaration de son client avec ce qui figure au registre : toute divergence deviendra un point de friction — au pire, un blocage de relation bancaire. Le registre ne clôt donc rien pour la société : des tiers continueront à en vérifier activement le contenu.
Les annonces déjà faites sous l’angle de l’art. 697j CO doivent-elles être refaites ?
Pas nécessairement. Le droit transitoire aménage une passerelle avec l’ancien régime : les actionnaires et associés qui se sont valablement conformés à l’obligation d’annonce de l’ayant droit économique prévue aux art. 697j ss CO et 790a CO sont réputés avoir satisfait à l’obligation d’annonce prévue par la LTPM (art. 49 al. 1 LTPM).
Cette présomption connaît toutefois une limite importante : elle ne vaut que si la personne annoncée sous l’ancien droit correspond effectivement à l’ayant droit économique tel que défini par la LTPM, dont le périmètre est plus large que celui de l’art. 697j CO, notamment s’agissant du contrôle exercé « d’une autre manière ». Si tel n’est pas le cas, ou si l’annonce existante ne comporte pas toutes les informations désormais exigées — date de naissance, nationalité, nature et étendue du contrôle —, une annonce nouvelle ou complémentaire devra être déposée.
En pratique, nous recommandons aux sociétés de reprendre leur registre des actionnaires ou leur liste des ayants droit économiques établie sous l’ancien droit, et de vérifier, cas par cas, si les personnes qui y figurent correspondent à la définition élargie de l’art. 4 LTPM. Cet exercice constitue, à notre sens, un bon point de départ pour préparer l’annonce au registre de transparence — il ne dispense toutefois pas d’une analyse complète, en particulier pour les structures à contrôle indirect ou fiduciaire. Les sociétés anonymes et les Sàrl devront par ailleurs conserver leur ancienne liste des ayants droit économiques pendant dix ans à compter de l’entrée en vigueur de la loi (art. 50 LTPM).
Quels délais, et quel est le piège ?
Le droit transitoire prévoit un échelonnement. En principe, la société doit s’annoncer dans le mois qui suit la prochaine modification de son inscription au registre du commerce, avec des délais maximaux de trois à six mois selon le régime de révision applicable, voire jusqu’à deux ans lorsque tous les ayants droit économiques figurent déjà au registre du commerce (art. 51 LTPM).
Le piège tient précisément à ce mécanisme. Beaucoup de dirigeants pensent disposer d’un délai fixe et confortable. En réalité, le déclencheur est la prochaine mutation au registre du commerce — un changement d’organe, une modification statutaire, un transfert de siège. Cet événement peut survenir bien avant l’échéance maximale, et il fait courir un délai d’un mois. Pour une structure de groupe, la cartographie de la chaîne de contrôle demande, elle, davantage de temps.
Quelles sanctions en cas de défaut d’annonce ?
Le défaut d’annonce, ou une annonce inexacte, expose à une amende pouvant atteindre CHF 500’000 en cas de violation intentionnelle. La LTPM prévoit en outre des mesures civiles : suspension des droits sociaux et patrimoniaux, refus de certaines inscriptions, et, dans les cas les plus graves, dissolution de la société. À ces sanctions s’ajoutent des conséquences réputationnelles et opérationnelles, notamment lors d’un financement, d’un audit ou d’une transaction.
Principaux enseignements
- La LTPM concerne l’immense majorité des sociétés de capitaux suisses non cotées — au premier chef les SA et les Sàrl — ainsi que certaines entités étrangères ayant un lien avec la Suisse.
- Les structures simples (actionnaire unique, associés tous inscrits au registre du commerce) pourront s’annoncer sans difficulté majeure. Les holdings, participations croisées, conventions d’actionnaires et structures internationales demandent une véritable analyse.
- Les sociétés disposant déjà d’annonces valables sous l’angle de l’art. 697j CO peuvent s’appuyer sur cette base pour préparer leur annonce au registre de transparence, sous réserve de vérifier que les personnes annoncées correspondent à la définition élargie de l’ayant droit économique retenue par la LTPM (art. 49 LTPM).
- L’inscription est déclarative : elle ne remplace pas la diligence des banques, mais crée un nouveau point de comparaison, donc de friction potentielle.
- Le délai d’annonce est déclenché par la prochaine mutation au registre du commerce. Anticiper la cartographie de la chaîne de contrôle — et créer dès maintenant son accès EasyGov — sont les mesures les plus utiles à prendre dès aujourd’hui.
Comment nous pouvons vous aider
Notre Étude accompagne les sociétés dans l’identification de leurs ayants droit économiques, l’analyse des situations de contrôle indirect ou « exercé d’une autre manière », la documentation de la chaîne de contrôle et la préparation de l’annonce au registre de transparence. Pour les structures dont la configuration s’y prête, cet accompagnement peut être proposé sur la base d’un forfait à convenir. N’hésitez pas à nous contacter pour un premier examen de votre situation.
Cet article présente l’état du droit à titre informatif, arrêté au 7 septembre 2026, et ne constitue pas un avis juridique. La LTPM et son ordonnance d’exécution (OTPM) entreront en vigueur le 1er octobre 2026, conformément à la décision du Conseil fédéral du 12 juin 2026. Le texte consolidé n’étant pas encore publié au Recueil systématique à ce jour, les références renvoient au texte adopté par l’Assemblée fédérale (FF 2025 2900).
